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　　电子仓单作为电子商务领域的金融服务创新产品，是仓单的一种表现形式，一般多是大宗商品交易所或者一些引入智能仓储的物流公司的系统可以向存货人提供电子仓单。在仓单质押融资中，适用权利质押的一般规定，存货人要向债权人交付电子仓单这一权利凭证才能设定质押，但电子仓单作为一种数据电文，具有无形性和电子化的特征，无法像传统纸质仓单一样进行物理空间上的交付，那如何实现交付？另外，在电子交易平台系统中生成的电子仓单若欠缺某项要素是否会影响仓单质押的效力？本文引入上海浦东新区法院的一则相关案例以及结合民法典担保解释来探讨这个问题。

　　裁判要旨

　　电子仓单具有无形性和电子化的特征，无法像传统纸质仓单一样进行物理空间上的交付，但这并不妨碍其交付的实现。电子仓单的形式决定了该类型仓单只能通过电子交互的方式完成交付。

　　基本案情

　　深圳某公司与平安银行深圳分行、豫广金属冶炼公司之间签订了《委托贷款合同》，约定深圳某公司委托平安银行深圳分行向豫广金属冶炼公司发放委托贷款20,000,000元，豫广金属冶炼公司向深圳某公司提供《注册仓单质押合同》中约定的注册仓单作为担保。

　　深圳某公司与西双版纳公司签订了《注册仓单质押业务合作协议》，深圳某公司对注册仓单质押申请进行审核，审核通过后通知西双版纳公司完成设质并启动质物监管，西双版纳公司接设质通知后将该批质押信息纳入质押监控清单，并将系统截屏图发送至深圳某公司指定邮箱，启动价格监控及实物商品监管，前述动作完成后深圳某公司按与融资客户约定的方式放款。

　　西双版纳公司指定某物资公司的仓库为该交易所钼精矿的指定交割仓库。商品验收入库后，某物资公司向存货人出具存货凭证，在接到存货人要求将指定库存商品制成西双版纳公司注册仓单的指令后，该物资公司回收相应的存货凭证，在西双版纳公司的电子仓单系统中制作电子仓单。

　　西双版纳公司将前述《委托贷款合同》对应的三份《注册仓单质押合同》项下约定出质给深圳某公司的注册仓单备注为“质押”，后西双版纳公司将上述备注为“质押”的系统截屏发送至深圳某公司指定邮箱。

　　深圳某公司的贷款到期后，豫广金属冶炼公司未依约归还委托贷款合同项下的本金及利息，遂成讼。

　　诉讼中，债务人豫广金属冶炼公司主张质权不成立，理由是其并未收到过仓单，某物资公司亦未出具过仓单，故债权人提交的纸质仓单真实性无法核实，且其上记载的仓库地址与实际仓库无法对应，无填发人、填发地和填发日期，“交割仓库签发”一栏亦为空白，无任何保管方的任何签字、盖章或确认，不满足仓单所需的法定要件。

　　争议焦点

　　深圳某公司对涉案注册仓单是否享有质权？

　　法院裁判观点

　　法院裁判观点：

　　（一）电子仓单是除纸质仓单之外的其他合法形式的仓单

　　根据我国《物权法》第二百二十四条规定，以仓单出质的，质权自权利凭证交付质权人时设立。该条并未将权利凭证限定为纸质凭证，因此，以仓单为质押标的物的，质押物仓单可以是除纸质之外的其他形式。因此，本案当事人采用电子仓单形式与约有据，与法无悖。

　　（二）涉案电子仓单是当事人协议安排下在系统中自动生成的结果，即便存在形式瑕疵，也不影响其作为权利凭证代表物权的效力

　　豫广金属冶炼公司称，贷款人提供的仓单电子打印件不符合仓单的形式要件。对此本院认为，从涉案电子仓单形成的过程来看，涉案电子仓单系将存货凭证录入西双版纳公司系统后自动生成，且该涉案电子仓单生成系由当事人协议安排，电子仓单的编号在《注册仓单质押合同》中亦明确列明；因此，即使涉案电子仓单存在形式瑕疵，但并不影响仓单作为权利凭证所代表物权的效力。

　　（三）涉案电子仓单质押符合质权设立的两个条件

　　根据《物权法》第二百二十四条规定，仓单质押的，当事人应当订立书面合同，质权自权利凭证交付质权人时设立。因此，仓单质押成立的两个法定条件是：1.当事人签订书面的质押合同；2.权利凭证交付。对于《注册仓单质押合同》的效力，各方当事人均未提出异议，故质押合同依法有效。

　　质押合同中列明了涉案电子仓单编号，明确在涉案电子仓单上设立质权。因此，豫广金属冶炼公司关于在涉案电子仓单上设立质押的意思表示真实、明确。

　　关于权利凭证交付，豫广金属冶炼公司主张因其未向贷款人交付过仓单，故质押成立缺少法定要件，质押不成立。对此本院认为，本案当事人采用的是电子仓单，电子仓单的形式决定了该类型仓单只能通过电子交互的方式完成交付，而无法完成物理空间上的交付。本案中，西双版纳公司将备注为“质押”的电子注册仓单的系统截屏发送至深圳某公司指定邮箱，自该截屏文件到达贷款人指定邮箱之时，即完成了权利凭证的交付。因此，本案仓单质押设立的法定要件均已满足，仓单质押成立。

　　实务经验总结

　　一、电子仓单属于一种有效的仓单形式，与纸质仓单具有同等法律效力

　　随着信息技术的发展，传统的纸质仓单逐渐将被电子仓单所取代，而电子仓单本身的效力问题没有得到足够的重视，比如上述案件中，债务人就完全否认电子仓单的存在，完全以纸质仓单的有无和记载认定该案中质权是否设立。

　　我国《合同法》以及《民法典》均对数据电文作为合同的书面形式有明确规定，《民法典》第469第三款规定：“以电子数据交换、电子邮件等方式能够有形地表现所载内容，并可以随时调取查用的数据电文，视为书面形式。”关于何为数据电文？我国《电子签名法》第二条第二款规定：“本法所称数据电文，是指以电子、光学、磁或者类似手段生成、发送、接收或者储存的信息。”

　　关于数据电文的文书效力问题，《电子签名法》第三条规定：“民事活动中的合同或者其他文件、单证等文书，当事人可以约定使用或者不使用电子签名、数据电文。当事人约定使用电子签名、数据电文的文书，不得仅因为其采用电子签名、数据电文的形式而否定其法律效力。”

　　所以，数据电文与纸质合同具有同等法律效力，仓单是仓储物的存货凭证，是存货人与保管人之间的一种债权凭证，同时也是存货人对其存货的物权凭证，无论是纸质仓单还是电子仓单都是仓储合同有效成立的凭证，无论何种仓单形式，存货人所享有的权利都是相同的。

　　二、结合民法典担保解释谈电子仓单的记载要素与其质押效力问题

　　我国《合同法》第三百八十六条规定了仓单的应载事项，但是，并没有规定缺失某个记载事项的仓单无效。实践中，仓储物流企业往往并不使用“仓单”这个概念，而是用“入库单”、“出库单”代替，且没有统一规范的仓单格式与要素标准，由此引发一些关于仓单效力的诉讼争议，司法实践中也存在审判不统一的情况。

　　2013年12月31日，国家标准委批准的《仓单要素与格式规范》正式发布，其中将仓单要素分为必备要素和可选要素，但是，该规范并不是法律、行政法规，违反该规范并不会产生仓单无效的法律后果。

　　2021年开始实施的《民法典》继续沿用了《合同法》第三百八十六条关于仓单应载事项的规定内容，对于记载不全的仓单效力问题同样没有提及。

　　而2020年11月9日发布的最高人民法院关于适用《中华人民共和国民法典》担保部分的解释（征求意见稿）却对这一问题进行了解释规定，其中第五十八条第一款规定：“仓单必须记载民法典第九百零九条规定的事项。当事人以不符合该条规定的仓单出质的，人民法院应当认定仓单质押无效。”该规定很可能将被日后正式规定的民法典担保解释所吸纳。

　　所以，在日后的电子仓单质押业务中，在电子交易系统中进行仓单注册的时候，应至少填入包括《民法典》第909条所规定的八项要素，系统自动生成的电子仓单，也要包括这八项内容，以免缺失哪一项导致电子仓单或电子仓单质押的效力不被认可。

　　三、关于电子仓单质押的交付

　　仓单质押作为权利质押的一种，需要交付权利凭证以设定质押。电子仓单具有无形性和电子化的特征，无法像传统纸质仓单一样进行物理空间上的交付，但这并不妨碍其交付的实现。

　　参考上述案件的操作流程和各方交易合同的约定，融资人将其存货入库到电子交易平台指定的物流仓库，由仓储方出具入库单。然后仓储方根据存货人的指令，在商品交易所的电子交易平台系统中注册仓单信息，商品交易所将生成的电子仓单备注为“质押”，后将上述备注为“质押”的注册仓单系统截屏发送至质权人指定邮箱，并将备注为“质押”的注册仓单纳入质押监控清单，最后由仓储方对电子仓单项下的货物进行监控。这种流程设计，应视为电子仓单权利凭证的交付。

　　另外，商品交易所为其从事现货交易的会员和交易商提供了专门的电子交易平台，在该电子交易平台中对仓单状态标识为“质押”，因此，该记载标识在实际交易过程中可供融资人、质权人、电子交易市场及其他相关方进行查询和发起相关交易指令，即可认为具有公示效果。

　　上述关于电子仓单交付的操作可以为同行业所借鉴和采纳，除了商品交易所的电子交易平台之外，实践中也有一些新兴的科技公司，自行研发电子交易平台系统，与仓储公司、银行合作，仓储公司可以在该系统中为其存货客户生成电子仓单，存货人以该电子仓单向银行申请质押贷款，由银行向存货人授信。

　　相关规定

　　《民法典》

　　第四百六十九条【合同订立形式】当事人订立合同，可以采用书面形式、口头形式或者其他形式。

　　书面形式是合同书、信件、电报、电传、传真等可以有形地表现所载内容的形式。

　　以电子数据交换、电子邮件等方式能够有形地表现所载内容，并可以随时调取查用的数据电文，视为书面形式。

　　《中华人民共和国电子签名法》

　　第二条本法所称电子签名，是指数据电文中以电子形式所含、所附用于识别签名人身份并表明签名人认可其中内容的数据。

　　本法所称数据电文，是指以电子、光学、磁或者类似手段生成、发送、接收或者储存的信息。

　　第三条民事活动中的合同或者其他文件、单证等文书，当事人可以约定使用或者不使用电子签名、数据电文。

　　当事人约定使用电子签名、数据电文的文书，不得仅因为其采用电子签名、数据电文的形式而否定其法律效力。

　　前款规定不适用下列文书：

　　（一）涉及婚姻、收养、继承等人身关系的；

　　（二）涉及停止供水、供热、供气等公用事业服务的；

　　（三）法律、行政法规规定的不适用电子文书的其他情形。

　　第四条能够有形地表现所载内容，并可以随时调取查用的数据电文，视为符合法律、法规要求的书面形式。

　　《民法典》

　　第九百零九条【仓单】保管人应当在仓单上签名或者盖章。仓单包括下列事项：

　　（一）存货人的姓名或者名称和住所；

　　（二）仓储物的品种、数量、质量、包装及其件数和标记；

　　（三）仓储物的损耗标准；

　　（四）储存场所；

　　（五）储存期限；

　　（六）仓储费；

　　（七）仓储物已经办理保险的，其保险金额、期间以及保险人的名称；

　　（八）填发人、填发地和填发日期。

　　最高人民法院关于适用《中华人民共和国民法典》担保部分的解释（征求意见稿）第五十八条【仓单质押】仓单必须记载民法典第九百零九条规定的事项。当事人以不符合该条规定的仓单出质的，人民法院应当认定仓单质押无效。

　　案件来源

　　上海市第一中级人民法院：“栾川县豫广金属冶炼有限责任公司等诉上海平欣资产管理有限公司等金融借款合同纠纷案”【（2017）沪01民终6125号】