导读：

在“十不准”政策的严格规范下，大宗商品贸易及供应链金融行业正迈入一个合规、精细化的新时代，其中既蕴含着巨大的发展机遇，也伴随着前所未有的挑战。作为物流与供应链金融领域的资深专家，储雪俭教授深刻剖析了“十不准”背景下供应链金融发展的方向与路径。

他强调，数据要素的市场化、货权控制的强化、数智化转型推进以及信用体系构建，是驱动行业持续创新与升级的核心动力。通过大数据、AI等技术的深度应用，数据要素的市场化将实现供应链的精准管理与控制，有效降低成本，提升整体运营效率。而货权控制的强化则能确保供应链的稳定性与可靠性，为行业的稳健发展奠定坚实基础。此外，储教授还提出了“4W+1H”模型作为供应链金融战略实施的新框架，为行业面临的问题提供了系统解决方案，为行业未来发展指引方向。

大宗商品，作为现代经济体系的稳固基石，构建起了庞大且复杂的贸易、金融与物流网络。然而，在数字化浪潮中，大宗商品贸易行业却呈现出明显的滞后态势，面临着交易流程繁琐、信息来源分散、价格波动大以及融资成本高等多重困境，成为贸易“风险地带”。近年来，诸如株洲冶炼厂、国储铜等风险事件的频发，不仅加剧了市场的不稳定性，更对“贸易背景真实性”提出了严峻的拷问，迫使行业内外重新审视现有模式与机制。

为应对这些挑战及当前乌卡时代（VUCA）下充满变数和不确定性的贸易环境，国务院国资委适时推出了贸易“十不准”原则，以宏观视角规范贸易行为，确保大宗商品市场的稳定，从而增强产业链、供应链的韧性和安全，推动全产业链协同融合发展。

（一）不准开展背离主业的贸易业务

国有资本应坚守实体经济阵地，聚焦主责主业。

对于主业不涉及贸易业务的企业，若开展与主业相关的贸易，须经集团董事会严格审批；对于涉及国家能源、资源、粮食、国防安全及战略性新兴产业发展的特殊贸易，须经集团董事会严格批准；主业涵盖贸易业务的企业，其贸易活动应严格围绕核定品种或与主业紧密相关的产品展开，非相关贸易应坚决退出。

（二）不准参与特定利益关系企业间开展的无商业目的的贸易业务

此非简单禁止，而是要求在与具有特定利益关系特征的企业开展贸易时，需要作为特别风险应对，通过增加商业实质审核控制点，确保交易具有明确的商业目的和价值。在实际操作中，可运用“五关联”法，深入核查企业间隐性的特定利益关系，以防范无商业实质的贸易活动。

（“五关联”法说明）

（三）不准在贸易业务中人为增加不必要的交易环节

贸易背景真实性是重中之重，必须杜绝人为增加的交易环节，如：企业为了完成考核目标、维持自身信用评级、获取外部融资或者实现资金套利等，引入外部企业参与本企业现有贸易链，或参与外部企业部原有贸易链条，均属于违规之举。

（四）不准开展对交易标的没有控制权的“空转”“走单”等贸易业务

“空转”“走单”等贸易业务在交易过程中只涉及合同和单据的流转，而缺乏货物控制权或资金的流转。

杜绝此类违规行为的关键在于确保票据流、物流、资金流“三流”相符。具体而言：一是严格审查贸易背景的真实性，并警惕是否存在人为增加的交易环节，与主业的相关性及其毛利率的合理性。二是关注是否与上游供应商或下游客户存在特定利益关系。三是关注贸易标的控制权，包括货物流转时间、距离的合理性、货物控制权在整个交易过程中的变更情况。四是关注不合理的直接提供资金或通过结算票据、办理保理、增信支持等方式变相提供资金的情况。

（五）不准开展任何形式的融资性贸易

鉴于近年来国有企业因涉足融资性贸易而频发风险事件，导致国有资产严重损失和流失，这种行为可能隐藏着虚假贸易、违规操作等情况，对金融秩序产生了不良影响，在一定程度上会增加区域金融风险的不确定性和潜在隐患。国务院国资委已于2021年发布指导意见，明确禁止融资性贸易和虚假贸易业务，以严格管控生产经营中的重大风险点。2022年更是进一步强化对供应链金融业务的监管力度，对融资性贸易和虚假贸易业务实施“严禁”政策，监管口径由“管控”全面升级为“严禁”。

融资性贸易，名义上是贸易，实质上是违规的无商业实质的出借资金行为，其特点包括：一是虚构贸易背景，或人为增加交易环节。二是上游供应商和下游客户均为同一实际控制人控制，或上下游之间存在特定利益关系。三是贸易标的由对方实质控制。四是直接提供资金或通过结算票据、办理保理、增信支持等方式变相提供资金。融资性贸易常见的类型有托盘贸易、循环贸易、委托采购贸易。

（融资性贸易与供应链金融对比）

（六）不准开展无商业实质的循环贸易

根据《最高人民法院第二巡回法庭2020年第26次法官会议纪要》，循环贸易往往存在以下核心特征：整个交易链条是由三方或以上主体形成的闭环；整个交易过程中并无真实货物的流转，或贸易标的由主导方实质控制；某一方交易主体（通常是借款方）存在“高买低卖”的明显有违商业逻辑的行为，出借方和通道方不承担货物风险。

（循环贸易图示说明）

为避免参与无商业实质的循环贸易，企业需在合同订立和履约阶段加强内部控制。

合同订立阶段：在合同订立阶段，应强化对交易伙伴的尽职调查，全面、系统地分析其经营数据、财务状况、商业信誉以及过往的履约历史记录等信息。同时，应严格审查贸易项目的可行性，确保贸易背景的真实性，并深入核实交易的合理性及可执行性。在此过程中，应特别关注货物来源的合法性、运输途径的实效性以及仓储安排的可靠性等方面，确保合同内容符合各方利益及法律法规要求。

履约阶段：进入履约阶段后，应进一步强化单证管理，确保运输、仓储等关键环节所涉及的文件、手续齐备且合规。同时，应密切关注交易对手的经营动态和资信变化，及时捕捉潜在风险，确保资金链的安全稳定。

（七）不准开展有悖于交易常识的异常贸易业务

任何涉及货物流、票据流和资金流“三流”不匹配的贸易活动均被严格禁止，核心在于确保货权的真实性与合规性。具体措施如下：一是应严格验证仓库保管的三方协议的真实性与完整性，并确认仓单的法律要素是否齐全，同时核查货物进出量与仓库实际容量是否相符，以确保货物存储与管理的合规性。二是应细致检查与货权相关的合同约定，从货物运输、仓储库存、交货条件等多个维度综合判断，以确保企业能够切实掌握货权，保障交易的安全性。三是应全面检查仓单、质检单、提货单等相关凭证资料，并确认是否存在实物流转记录，以确保货物流转的真实性和可追溯性，从而有效防范虚假贸易和欺诈行为的发生。

（八）不准开展风险较高的非标仓单交易

非标仓单交易涉及非交割库签发且未经期货交易场所登记的提货凭证，货权不明，风险巨大。因此原则上不得开展。但确有特殊理由，需要报集团审批。

为确保非标仓单交易的安全可控，需从以下三方面强化风险防范：一是加强上下游企业的信用风险管理，严格筛选合作对象，确保合同真实有效，明确交易条款和保证金制度。二是做好仓库信用风险管理，确保货物存放安全，防范仓库与上下游企业之间的利益输送和欺诈行为。三是强化货权与货物风险管理，明确货权归属和货物风险控制，确保货物质量、数量和交货方式符合合同约定，防范货权纠纷和货物损失。

企业应时刻保持风险意识，严格遵守相关规定，加强内部控制和风险管理，确保非标仓单交易业务的合规性和稳健性，维护企业资产安全和稳定发展。

（九）不准违反会计准则规定确认代理贸易收入

根据《企业会计准则第14号——收入》（财会[2017]22号）第三十四条规定：企业在确认代理贸易收入时，必须根据是否拥有商品控制权来判断身份。若企业在转让商品前能够控制该商品，应作为主要责任人，采用总额法确认收入；否则，应作为代理人，采用净额法确认收入。企业应审慎考虑风险转移、价格确定等实际情况，遵循谨慎性原则，合理确认收入核算方法。

（十）不准在内控机制缺乏的情况下开展贸易业务

开展贸易业务的企业，务必建立并健全一套全面有效的内部控制体系。该体系应规范贸易业务中的关键环节和重点内容，确保贸易活动的合规性和风险可控性。对于尚未建立贸易业务内控体系的企业，将严格禁止其开展贸易业务。

（贸易业务内控管理重点）

结语：

本文深度解读了“十不准”政策，是储雪俭教授演讲稿的上半部分。下半部分将对基于“十不准”政策的供应链金融进行未来展望，并探讨构建基于“4W+1H”模型的供应链金融物流新路径。咱们定于下周更新下半部分，欢迎大家订阅本合集，随时关注！